證監(jiān)會9月4日公告顯示，長春高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項將于9月10日上會。

9月2日，長春高新發(fā)布《發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。根據(jù)報告書，本次交易長春高新擬向金磊、林殿海發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買其持有的金賽藥業(yè)29.50%股權(quán)。同時，長春高新擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

本次交易的獨立財務顧問為中信建投證券和中天國富證券。

根據(jù)收益法評估結(jié)果，在評估基準日2018年12月31日，金賽藥業(yè)母公司報表的所有者權(quán)益賬面值為14.70億元，評估值為202.32億元，評估增值187.62億元，評估增值率為1276.44%。

今年3月，經(jīng)金賽藥業(yè)股東大會審議通過，向全體股東分配股利11.24億元。以上述評估值為基礎(chǔ)，扣除評估基準日后金賽藥業(yè)擬進行利潤分配的金額，交易各方確定金賽藥業(yè)全部股東權(quán)益的交易價值為191.08億元，標的資產(chǎn)即金賽藥業(yè)29.50%股權(quán)的交易作價為56.37億元。

其中，以發(fā)行股份的方式支付交易對價的92.02%，即51.87億元;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的7.98%，即4.50億元。

根據(jù)報告書，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的除息調(diào)整后發(fā)股價格、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價格均為173.69元/股。本次直接發(fā)行股份的數(shù)量為2986.23萬股，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為259.08萬股，兩者總計發(fā)行股份數(shù)量為3245.32萬股。

發(fā)行股份募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向不超過十名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元。扣除中介機構(gòu)費用后，本次募集配套資金擬全部用于補充上市公司流動資金。

本次交易完成后，長春高新將持有金賽藥業(yè)99.5%股權(quán)，而金磊和林殿海手里的股權(quán)也將置換成上市公司的股票。

本次交易對方金磊為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方金磊在本次交易前十二個月內(nèi)曾擔任長春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例將超過5%。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，標的資產(chǎn)交易作價占上市公司最近一個會計年度末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例均超過50%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，長春高新的控股股東為超達投資，超達投資持有長春高新22.36%的股份;長春高新的實際控制人為長春新區(qū)國資委。本次交易完成前后，上市公司控股股東均為超達投資，實際控制人均為長春新區(qū)國資委，上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化，本次交易不會導致上市公司控制權(quán)變更，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次“換股”交易完成后(轉(zhuǎn)股前)，超達投資和金磊將分別持有長春高新的19.02%、11.65%股權(quán)。若考慮可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股，超達投資和金磊將分別持有長春高新股權(quán)18.78%、12.78%。截至9月6日，長春高新收盤價為359.60元，總市值611.72億元，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者據(jù)此計算，金磊(轉(zhuǎn)股后)持股數(shù)量為2588.25萬股，身家將達93.07億元。

本次交易的獨立財務顧問中信建投證券和中天國富證券認為，本次交易完成后，隨著上市公司持有金賽藥業(yè)股權(quán)比例的提高，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤規(guī)模將得以提升。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

業(yè)績承諾方面，金磊、林殿海作為業(yè)績承諾方，承諾金賽藥業(yè)2019年至2021年，實現(xiàn)凈利潤分別不低于15.58億元、19.48億元、23.20億元，承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤不低于58.27億元。

資料顯示，金賽藥業(yè)主要從事生物藥品制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為注射用重組人生長激素(粉針劑)、重組人生長激素注射液(水針劑)、聚乙二醇重組人生長激素注射液(長效水針劑)等重組人生長激素類制品。此外，金賽藥業(yè)還生產(chǎn)注射用重組人促卵泡激素等其他產(chǎn)品。

2017年至2019年1-6月，金賽藥業(yè)營業(yè)收入分別為20.84億元、31.96億元、21.40億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為6.86億元、11.32億元、8.23億元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為7.03億元、11.44億元、8.42億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6.49億元、10.90億元、10.10億元。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年1-6月，金賽藥業(yè)毛利率高達92.01%、92.95%、93.37%。

截至2019年6月30日，金賽藥業(yè)資產(chǎn)總額22.52億元，較去年年末增長3.71億元;負債總額為10.93億元，較去年年末增長6.60億元。

上市公司方面，長春高新近年業(yè)績高速增長，2016年至2018年，長春高新營業(yè)收入分別為28.97億元、41.02億元、53.75億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為4.85億元、6.62億元、10.06億元。

按行業(yè)分，長春高新營業(yè)收入主要來源于三個方面：制藥業(yè)、房地產(chǎn)、服務業(yè)。2016年至2018年，制藥業(yè)收入在營業(yè)收入中占比分別達到80.02%、84.19%、88.38%。

長春高新營業(yè)收入增長的同時銷售費用也水漲船高，2016年至2018年，長春高新銷售費用分別為9.48億元、15.65億元、20.95億元，同比增長分別為65.16%、33.81%，占營業(yè)收入比分別為32.72%、38.15%、38.98%。

今年上半年，長春高新營業(yè)收入33.92億元，同比增長23.36%;歸屬母公司所有者的凈利潤7.27億元，同比增長32.60%。而銷售費用已達到11.74億元，同比增長19.17%，占營業(yè)收入比為34.61%。

據(jù)媒體計算，2018年長春高新銷售費用高達20.95億元，較2017年15.65億元同比增長33.81%。2016年長春高新銷售費用僅為9.48億元，短短2年時間，長春高新銷售費用漲幅就達120.99%。

長春高新研發(fā)費用方面，2016年至2018年，長春高新銷售費用分別為2.05億元、2.89億元、3.28億元，同比增長分別為41.15%、13.35%。

2019年1-6月，長春高新研發(fā)費用1.94億元，同比增長0.53%。

長春高新制藥業(yè)務未來或?qū)⒚鎸碜愿偁帉κ值奶魬?zhàn)。有媒體報道稱，此前生長激素二代水針劑型和三代長效水針劑一直被長春高新子公司金賽藥業(yè)壟斷。安科生物于6月13日公告稱，“重組人生長激素注射液”符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的要求，獲藥品GMP證書，證書有效期至2024年6月5日。報道稱，安科生物的長效制劑已完成三期臨床試驗，預計將在2019年內(nèi)申報上市，有望成為國內(nèi)第二家長效制劑企業(yè)。行業(yè)人士認為，安科生物此次水針獲批，金賽藥業(yè)水針行業(yè)壁壘將被降低。

標簽： 長春高新 金磊